Долю в компании унаследовало третье лицо. Как защитить бизнес

Если участники общества не установили ограничения в уставе на наследование доли в натуре, то наследник станет полноправным участником компании. Такое случается, когда учредители формально относятся к уставу или утверждают его типовой шаблон. Новый участник общества может существенно изменить налаженную работу компании. Например, воспользоваться корпоративными правами, чтобы получить максимальную выгоду от своего положения.

Недобросовестный наследник может злоупотреблять правами, чтобы вынудить общество приобрести его долю по выгодной стоимости. А если новый участник живет за рубежом или не намерен вникать в суть деятельности организации, это также усложнит или застопорит ее работу, поскольку общество не сможет принимать решения кворумом. В статье расскажем об основных последствиях, с которыми рискует столкнуться бизнес, если доля в уставном капитале переходит по наследству.

Участники могут защитить интересы компании, если урегулируют вопросы отчуждения доли в уставе или корпоративном договоре. Но существуют и иные решения, которыми можно нивелировать конфликт интересов с новым участником компании.

Заранее внесите изменения в устав

Договоритесь с другими участниками общества и совместным решением ограничьте процедуру наследования доли. Такие договоренности необходимо закрепить в уставе компании.

Общество вправе ограничивать переход права на долю общества в том числе в порядке наследования, а также устанавливать другие запреты на отчуждение доли в уставном капитале или ее части (п. 2, 8 ст. 21, п. 2 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14‑ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью»). Еще можно установить процедуру обязательного согласия всех участников на переход доли в уставном капитале к наследникам и иным лицам.

В какой ситуации это поможет. Изменения в уставе обезопасят компанию от появления недобросовестного нового участника. Новоявленный наследник может потребовать несоразмерно высокие выплаты от компании за выкуп своей доли или заявить, что ему необходимы корпоративный транспорт и недвижимость. Если компания не пойдет ему навстречу, то рискует столкнуться с гринмейлом. Суть корпоративного шантажа заключается в том, что участник злоупотребляет своими правами и бюрократическими процедурами, блокирует решения общего собрания. Иногда новоявленный наследник прибегает к жалобам в различные ведомства и инспекции, чтобы нанести компании максимальные убытки от штрафов и проверок. Это затруднит работу организации и отнимет время у сотрудников.

Заключите корпоративный договор

Закрепите в соглашении такого рода договоренности, которые касаются порядка перехода доли к наследникам в случае смерти одного из участников. В корпоративном договоре участники общества могут указать, что обязуются осуществлять свои корпоративные права определенным образом или отказаться от их осуществления. Участники общества, которые заключают такой договор, защищают свои интересы нормами гражданского права.

Положения корпоративного договора имеют достаточную юридическую силу независимо от положений устава. Подобным договором участники могут в том числе установить условие, при котором наследник будет включен в состав участников. Условьтесь, чтобы это было возможно только в том случае, если новый участник присоединится к обозначенному корпоративному договору. В нем установите, как именно должны взаимодействовать участники общества. К примеру, лица, которые присоединяются к такому договору, берут на себя обязанности в части голосования, соглашаются на специфические условия по выплате дивидендов. При этом корпоративный договор может противоречить уставу компании. От этого договор не становится недействительным (п. 37 постановления Пленума ВС от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В какой ситуации это поможет. Внутренними документами компания может привести участников к общему мнению по спорным вопросам. Так, обществу не придется доказывать в судебном порядке, что недобросовестный участник корпоративным шантажом вредит компании. При этом суд может дать свою оценку доводам организации. Например, в 2022 году один из учредителей общества обратился с иском в Арбитражный суд Московского округа. Истец просил исключить из числа участников общества наследника второго учредителя. Заявитель утверждал, что ответчик вынуждает его выкупить долю по цене выше рыночной либо требует допустить его на территорию образовательного учреждения, чтобы заниматься там предпринимательской деятельностью. Ответчик отказывался утверждать отчетность общества на собраниях, подавал необоснованные иски и не желал выходить из общества или продавать долю по рыночной цене. Однако Арбитражный суд города Москвы как суд первой инстанции отказал истцу.

Апелляционная инстанция позицию первой инстанции поддержала. Кассационная инстанция напомнила, что нельзя исключать участника из общества для разрешения конфликта между участниками общества, если у них есть разногласия по вопросам управления компании (п. 5 информационного письма ВАС от 24.05.2012 № 151). Суды не посчитали доводы истца доказательством того, что ответчик своими действиями причиняет ущерб обществу (постановление АС Московского округа от 06.06.2023 по делу № А40-202051/2022).

Учредите доверительное управление спорной доли

Обратитесь к нотариусу, чтобы тот оформил доверительное управление наследуемой доли в уставном капитале. Эти сведения нотариус должен внести в ЕГРЮЛ. До того как будет введено доверительное управление спорной доли, отложите проведение всех общих собраний участников. Если это невозможно, не рассматривайте на собрании вопросов, на которые могут повлиять голоса, приходящиеся на долю умершего участника. Иначе заинтересованные лица смогут оспорить такие решения.

Не заключайте крупных сделок, сделок с заинтересованностью и таких сделок, которые должны одобрить участники общества на общем собрании согласно уставу. Наследники могут оспорить данные сделки и принятые собранием решения. Риск оспаривания выше, если на долю претендует несколько наследников, которые ведут судебный спор.

В какой ситуации это поможет. Часто наследник, который получил долю в уставном капитале, не знает, что делать с нею, не понимает сути происходящих в компании процессов. Иногда равнодушный участник не хочет никуда ездить и ни во что вникать. Если он не будет являться на общие собрания, компания не сможет собрать кворум, чтобы признать решения легитимными. Кворум не соберется и в том случае, если на наследование доли компании претендует несколько лиц и потенциальные наследники разрешают спорные вопросы в судебном порядке. Судебное разбирательство может затянуться на длительное время, и наследники до оформления права собственности на долю не смогут принимать участие в голосованиях.

Общество столкнется с проблемами в управлении или будет полностью парализовано, когда несколько наследников будут вступать в споры не только с компанией, но и между собой. Но доверительным управлением компания обеспечит себе кворум и гарантию законности решений, которые в спорный период принимают участники общества.

Придите к соглашению

Чтобы избежать конфликтов с новым участником и исков к обществу, договоритесь о выгодном для обеих сторон решении. Покажите наследнику, какова рыночная стоимость его доли. Он может сам предложить обществу выкупить ее по обозначенной стоимости. Таким образом, если наследник озвучивает соответствующий запрос, представьте ему справку об оплате доли наследодателем, отчет о рыночной стоимости доли в уставном капитале, которой владел умерший участник общества, и предоставьте доступ к информации о составе участников ООО. Также необходимо представить копии устава общества, выписки из Единого государственного реестра юридических лиц и документов, которыми можно подтвердить право наследодателя на его долю.

В какой ситуации это поможет. Выкуп доли — лучшее решение, к которому может прийти компания, если на это согласен наследник. Общество не будет заботиться о степени лояльности нового участника и сможет сосредоточиться на привычной, налаженной работе. Участники ООО не столкнутся с осложнившимися процедурами, если процесс вступления в наследство затянется в судебном порядке. Гражданство и резидентство наследника не будут препятствовать сделкам компании.

Предложите иностранному наследнику действовать по доверенности

Если долю умершего участника в обществе унаследовал иностранный гражданин, который не живет на территории РФ, он едва ли сможет являться на общие собрания и обмениваться документами с другими участниками. Кроме того, наследнику может понадобиться перевод документов, а возможность свободно участвовать в управлении компанией может быть ограничена незнанием российских законодательных требований.

В таком случае запрос у наследника доверенности на российского поверенного поможет решить описанные проблемы. Однако в доверенности необходимо указать, по каким вопросам и как должен голосовать поверенный. Так, иностранное лицо сможет голосовать на общем собрании участников общества, и компании не придется пересылать новому участнику документы по каждому собранию для ознакомления.

Алексей Чичиренков, юрист корпоративной практики BBNP, соавтор статьи